La Cour de cassation définit les contours de l’obligation de loyauté de dirigeant à l’occasion d’une cession de parts.
Des associés minoritaires cèdent les parts qu’ils détiennent dans une société à deux de leurs dirigeants.
Quelques mois après cette cession, ils apprennent que ces dirigeants ont revendu l’intégralité de leurs parts à un tiers, à un prix bien plus élevé.
Les associés minoritaires estiment alors que les dirigeants « leur avaient, au moment de la cession de leurs titres, dissimulé l'existence de négociations en vue d'une cession globale des actions de la société P. pour un prix nettement supérieur à celui auquel ils avaient cédé leurs titres ».
Les juges du fond leur donnent raison en retenant plusieurs manquements au devoir de loyauté des dirigeants :
La Cour de cassation censure l’arrêt : elle ne conteste pas les manquements commis mais estime que les juges n’ont pas suffisamment caractérisé deux éléments :
Cette décision est donc l’occasion de rappeler que les dirigeants sont soumis à des obligations spécifiques d’information envers les autres associés, fussent-ils minoritaires, mais aussi à l’égard de la société (obligation de non concurrence par exemple). A défaut, leur responsabilité peut être engagée.